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Roma, 30 ottobre 2001

CIRCOLARE N. 150/2001

OGGETTO: CONVERSIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN EURO – ARTICOLO 9 LEGGE 18.10.2001, N.383, SU G.U. N.248 DEL 24.10.2001.

Com’è noto, per la conversione del capitale sociale in Euro è stata prevista una procedura semplificata (articolo 17 del d.lgvo n.213/1998 così come modificato dal d.lgvo n.206/1999). Al fine di alleggerire ulteriormente l’adempimento, con l’articolo 9 della legge indicata in oggetto sono state introdotte nuove semplificazioni. Di seguito si riepilogano gli aspetti salienti della disciplina.

Società per azioni – La conversione si attua applicando al valore nominale di ciascuna azione il tasso fisso di conversione di 1.936,27 lire/euro e arrotondando il risultato per eccesso o per difetto al centesimo di euro più vicino (ossia secondo le regole di arrotondamento stabilite dall’articolo 5 del regolamento Ce n.1103/1997); se l’arrotondamento avviene per eccesso si deve procedere all’aumento del capitale sociale mediante l’utilizzo delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio (se le riserve mancano o sono insufficienti è consentito troncare il risultato della conversione ai centesimi); se l’arrotondamento avviene per difetto si deve procedere alla riduzione del valore nominale delle azioni e del capitale sociale mediante accredito della riserva legale; il capitale sociale convertito in euro non può essere inferiore a 100 mila euro; in deroga alle norme civilistiche, la conversione può essere deliberata dagli amministratori della società; sono stati espressamente esclusi l’obbligo dell’intervento materiale e dell’omologa della delibera da parte del tribunale; le delibere devono essere depositate presso il registro delle imprese tenuto dalle Camere di Commercio (il deposito è stato esentato dalle imposte di bollo e di registro).

Società a responsabilità limitata e società cooperative – In base alle disposizioni introdotte con la legge indicata in oggetto, le srl e le cooperative possono operare la conversione del capitale sociale secondo le stesse modalità valide per le spa; il capitale sociale convertito non può essere inferiore a 10 mila euro.

Società di persone – Per le società di persone l’operazione di conversione in euro delle quote di conferimento indicate nell’atto costitutivo costituisce mero atto interno della società da adottare con semplice delibera dei soci.

f.to dr. Piero M. Luzzati	Per riferimenti confronta circ.re conf.le n.174/1998
	Allegato uno
	D/d
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G.U. n. 248 del 24.10.2001 (fonte Guritel)
LEGGE 18 ottobre 2001, n.383
Primi interventi per il rilancio dell'economia
ART. 9.
 (Semplificazione di adempimenti
 in vista dell'introduzione dell'euro).
 
 1. All'articolo 17 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213,
 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
 a) al comma 5, il quarto periodo e' sostituito dal seguente: "Per
 l'iscrizione nel registro delle imprese le delibere, anche se
 risultano da verbale non ricevuto da notaio, non sono soggette alla
 omologazione di cui al secondo comma dell'articolo 2411 del codice
 civile";
 b) al comma 10, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Le
 operazioni di conversione in euro del capitale sociale possono essere
 deliberate dall'organo amministrativo secondo le stesse modalita' di
 cui al comma 5".
 2. Per le societa' di persone, in conformita' alle disposizioni
 recate dai regolamenti (CE) n. 1103/97 del Consiglio del 17 giugno
 1997 e n. 974/98 del Consiglio del 3 maggio 1998, l'operazione di
 conversione degli  importi, espressi in lire, delle quote di
 conferimento indicate nell'atto costitutivo costituisce mero atto
 interno della societa' da adottare con semplice delibera dei soci.
 
 
 
Note all'art. 9:
 - Si riporta il  testo dell'art. 17 del decreto
 legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante "Disposizioni
 per l'introduzione dell'EURO nell'ordinamento nazionale, a
 norma dell'art. 1, comma 1, della legge 17 dicembre 1997,
 n. 433", pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 8 luglio 1998,
 n. 157, supplemento ordinario, cosi' come modificato dalla
 presente legge:
 "Art. 17 (Conversione in euro del capitale sociale). -
  1. Le societa' con azioni il cui valore nominale e'
 superiore a lire duecento, che intendono avvalersi di
 quanto disposto dal comma 5, provvedono a convertirle in
 euro applicando il tasso di conversione ed arrotondando il
 risultato ai centesimi secondo quanto stabilito dall'art. 5
 del Regolamento (CE) n. 1103/1997. In alternativa, le
 medesime societa' possono avvalersi di quanto disposto al
 comma 6.
 2. Se l'arrotondamento avviene per eccesso, si procede
 all'aumento del valore nominale delle azioni e del capitale
 sociale mediante l'utilizzo delle riserve, ivi compresa
  quella legale se necessaria, e dei fondi speciali iscritti
 in bilancio.
 3. Se le riserve mancano o sono insufficienti e'
 consentito troncare ai centesimi di euro il risultato della
 conversione indicata al comma 1. In tal caso si applica il
 comma 4.
 4. Se l'arrotondamento avviene per difetto, si procede
 alla riduzione del valore nominale delle azioni e del
 capitale sociale mediante accredito della riserva legale.
 5. Le operazioni di cui ai commi da 1 a 4 sono
 deliberate dagli amministratori in deroga agli articoli
 2365 e 2376 del codice civile e, con  riferimento
 all'operazione di aumento del capitale sociale di cui al
 comma 2, anche in deroga all'art. 2443 del codice civile.
 Nei casi indicati ai commi 3 e 4 non si applica il terzo
 comma dell'art. 2445 del codice civile. I verbali delle
 predette deliberazioni vengono depositati e iscritti a
 norma dell'art. 2436 del codice civile. Per l'iscrizione
 nel registro delle imprese le delibere, anche se risultano
 da verbale non ricevuto da notaio, non sono soggette alla
 omologazione di cui al secondo comma dell'art. 2411 del
 codice civile. Al notaio che riceve il verbale compete
 l'onorario fisso previsto per i verbali di assemblea di cui
 all'art. 7 della tariffa professionale. Gli amministratori
 riferiscono del loro operato alla prima assemblea utile.
 6. Le societa' con azioni che attribuiscono un
 privilegio commisurato al valore nominale delle azioni
 medesime o il cui valore nominale sia pari o inferiore a
 lire duecento provvedono a convertirle in euro, anche in
  deroga al comma 1, con non piu' di due cifre decimali. A
 tal fine e' ammessa una riduzione del capitale sociale, da
 attuarsi mediante accredito della riserva legale, non
 superiore al cinque per cento del relativo ammontare; alla
 deliberazione dell'assemblea non si applica il terzo comma
 dell'art. 2445 del codice civile. E' consentita la
 movimentazione delle riserve, in contropartita del capitale
  sociale, come prevista nei commi 2 e 4, nonche' l'acquisto
 delle azioni proprie in deroga alle disposizioni di cui
 all'art. 2357 del codice civile.
 Le assemblee speciali deliberano la conversione in
 prima e in seconda convocazione col voto favorevole di
 tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il
 venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in
 terza convocazione le assemblee speciali deliberano la
 conversione a maggioranza dei presenti, qualunque sia la
 parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.
 6-bis. In applicazione del principio di neutralita'
 sancito dalla lettera b) del comma 1 dell'art. 2 della
 legge 17 dicembre 1997, n. 433, le deliberazioni adottate
 all'esclusivo fine delle conversioni di cui ai commi
 precedenti, sono esenti dalle imposte di registro e di
 bollo.
 7. Limitatamente alle variazioni del capitale sociale
 effettuate ai sensi del presente articolo, l'obbligo alla
 relativa annotazione sui titoli non opera fino a quando non
 ricorrono altre ragioni di modifica e le imprese
 ottemperano alla disposizione di cui al secondo comma
 dell'art. 2250 del codice civile entro il secondo esercizio
 successivo a quello nel quale la variazione e' avvenuta.
 8. Il capitale sociale convertito non puo' essere
 inferiore a centomila euro per le societa' per azioni e a
 diecimila euro per le societa' a responsabilita' limitata.
 9. Le negoziazioni dei titoli azionari sono effettuate
 esprimendo i prezzi unitari in euro, con il numero di cifre
 decimali determinato dalle societa' di gestione del
 mercato.
 10. Alle quote di societa' a responsabilita' limitata e
 societa' cooperative si applicano, in quanto compatibili,
 le disposizioni dei commi precedenti. Le operazioni di
  conversione in euro del capitale sociale possono essere
 deliberate dall'organo amministrativo secondo le stesse
 modalita' di cui al comma 5.
 10-bis. In presenza di obbligazioni convertibili in
 azioni, il comma 6 dell'art. 2420-bis del codice civile si
 applica anche nei casi previsti dai commi 3 e 4, nonche'
 quando si modifica il valore nominale delle obbligazioni
 convertibili a seguito della ridenominazione di cui agli
 articoli 11, 12 e 13 del presente decreto.".
 - Il Regolamento (CE) n. 1103/97 del Consiglio del
 17 giugno 1997, recante "Regolamento del Consiglio relativo
  a talune disposizioni per l'introduzione dell'euro", e'
 pubblicato nella G.U.C.E. del 19 giugno 1997, n. L 162.
 - Il Regolamento (CE) n. 974/98 del Consiglio del
 3 maggio 1998, recante "Regolamento del Consiglio relativo
 all'introduzione dell'euro", e' pubblicato nella G.U.C.E.
 11 maggio 1998, n. L 139.