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Roma, 10 settembre
2013
Circolare n. 208/2013
Oggetto: Diritto Civile –
Disciplina delle Srl – Legge 9.8.2013, n.99, di conversione del D.L. n.76/2013,
su G.U. n.196 del 22.8.2013.
La legge indicata
in oggetto, di conversione del decreto legge n.76/2013 sul rilancio
dell’occupazione, è intervenuta a mettere ordine in materia di società a
responsabilità limitata.
Com’è noto, col
decreto legge Semplificazioni n.1/2012 era stata introdotta per i giovani fino
a 35 anni di età la possibilità di costituire società a responsabilità limitata
semplificate (Srls), senza il vincolo del capitale sociale minimo di dieci mila
euro previsto per le normali Srl. Successivamente il decreto legge n.83/2012
aveva introdotto la Srl a capitale ridotto, aperta ai soggetti over 35. Ora,
con la legge in oggetto, la srl a capitale ridotto è stata soppressa ed è stata
ampliata l’applicazione della srl semplificata.
Srl semplificata – Qualsiasi
persona fisica, indipendentemente dall’età, può ora costituire società a responsabilità
limitata semplificate con capitale sociale inferiore a 10 mila euro; anche la
cessione di quote societarie può avvenire tra persone fisiche di qualsiasi età;
gli amministratori della società, che in base alle precedenti disposizioni
dovevano essere necessariamente soci della srl semplificata, possono ora essere
anche soggetti terzi. Unico vincolo rimasto fermo è l’obbligo di adottare il
modello standard di atto costitutivo e di statuto approvato con D.M. Giustizia
n.138 del 23.6.2012, le cui clausole sono divenute inderogabili. Si rammenta
che la srl semplificata può essere sia unipersonale che pluripersonale; nella
denominazione sociale deve essere specificato che trattasi di srl semplificata;
il capitale sociale deve essere costituito solo da conferimenti in denaro e può
essere versato integralmente alla costituzione. Quanto alle spese di
costituzione, sono escluse l’imposta di bollo e diritti di segreteria, nonché
gli onorari notarili.
Soppressione della srl a capitale ridotto – La legge in
esame sopprime la fattispecie della srl a capitale ridotto, divenuta superflua
alla luce dell’estensione dell’operatività della srl semplificata, e prevede
che le srl a capitale ridotto finora costituite siano convertite in automatico
dal Registro Imprese tenuto dalle CCIAA in srl semplificate.
Modifiche alla srl ordinaria – La legge in
esame ha introdotto anche alcune semplificazioni alle srl ordinarie
disciplinate dall’articolo 2464 del Codice Civile. In particolare è stato
previsto che in fase di costituzione il 25% del conferimento in denaro del
capitale sociale venga effettuato agli amministratori e non più presso le
banche. Inoltre è stata prevista la possibilità di costituire la società con un
capitale iniziale inferiore a 10 mila euro (interamente versato in denaro agli
amministratori della società) e di raggiungere quell’ammontare minimo
destinando obbligatoriamente a riserva legale almeno un quinto degli utili
netti di ciascun esercizio. Fino all’integrazione del capitale minimo di 10
mila euro, la riserva non può essere ridotta.
Daniela Dringoli |
Per riferimenti confronta circ.ri conf.li nn.116/2012 e 199/2012
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Area |
Allegati due |
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D/d |
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G.U.
n. 196 del 22.8.2013 (fonte Guritel)
LEGGE 9 agosto 2013, n.
99
Conversione in legge,
con modificazioni, del decreto-legge 28 giugno
2013, n. 76, recante primi
interventi urgenti per
la promozione
dell'occupazione, in
particolare giovanile, della coesione sociale,
nonche' in materia di Imposta sul valore aggiunto (IVA) e altre
misure
finanziarie urgenti.
Titolo I
Misure straordinarie per la promozione
dell'occupazione, in
particolare giovanile, e della
coesione sociale
*****OMISSIS*****
Art. 9
Ulteriori disposizioni in materia di
occupazione
*****Omissis*****
13. All'articolo 2463-bis
del codice civile,
sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al
comma 1, le
parole: «che non
abbiano compiuto i
trentacinque anni di
eta' alla data
della costituzione» sono
soppresse;
b) al comma 2, punto
6), le parole: «, i
quali devono essere
scelti tra i soci» sono soppresse;
(( b-bis) dopo il secondo comma e' inserito
il seguente:
«Le clausole del modello standard tipizzato
sono inderogabili»; ))
c) il comma 4 e'
soppresso.
14. All'articolo 44 del
decreto-legge 22 giugno
2012, n. 83,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto
2012, n. 134,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) i commi 1, 2, 3 e 4
sono soppressi;
b) al comma 4-bis le
parole: «societa' a responsabilita' limitata
a capitale ridotto»
sono sostituite dalle
seguenti: «societa' a
responsabilita' limitata semplificata».
15. Le societa' a
responsabilita' limitata a
capitale ridotto
iscritte al registro delle imprese ai
sensi dell'articolo 44 del
decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito, con
modificazioni,
dalla legge 7 agosto 2012, n. 134, alla data di entrata in
vigore del
presente decreto, sono
qualificate societa' a
responsabilita'
limitata semplificata.
(( 15-bis. All'articolo 2464, quarto comma,
del codice civile sono
apportate le seguenti
modificazioni:
a)
al primo periodo,
le parole: «presso
una banca» sono
sostituite dalle
seguenti: «all'organo amministrativo nominato
nell'atto
costitutivo»;
b) dopo il primo periodo e' inserito
il seguente: «I
mezzi di
pagamento
sono indicati nell'atto».
15-ter. All'articolo 2463 del codice civile,
dopo il
terzo comma
sono
aggiunti i seguenti:
«L'ammontare
del capitale puo'
essere determinato in
misura
inferiore
a euro diecimila, pari almeno a un
euro. In tal
caso i
conferimenti
devono farsi in denaro e
devono essere versati
per
intero
alle persone cui e' affidata l'amministrazione.
La somma da dedurre dagli
utili netti risultanti
dal bilancio
regolarmente
approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo
2430,
deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la
riserva
non abbia raggiunto, unitamente al capitale,
l'ammontare di
diecimila
euro. La riserva cosi' formata puo' essere utilizzata solo
per
imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa
deve
essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita
per
qualsiasi ragione». ))
*****OMISSIS*****
FINE TESTO
Testo dell’articolo 2463-bis Codice
Civile (così come modificato dalla legge sopra riportata)
La società a
responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto
unilaterale da persone fisiche.
L'atto costitutivo deve essere redatto per
atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del
Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle
finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome,
il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun
socio;
2) la
denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità
limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le
eventuali sedi secondarie;
3) l'ammontare
del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000
euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e
interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in
denaro ed essere versato all'organo amministrativo;
4) i requisiti
previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463;
5) luogo e data
di sottoscrizione;
6) gli amministratori.
Le clausole del
modello standard tipizzato sono inderogabili.
La denominazione
di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale
sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle
imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella
corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla
comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
Salvo quanto
previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità
limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.
G.U. n. 189 del 14.8.2012 (fonte Guritel)
Regolamento sul modello
standard di atto costitutivo e statuto della
societa' a responsabilita'
limitata semplificata e individuazione dei
criteri di
accertamento delle qualita'
soggettive dei soci
in
attuazione dell'articolo
2463-bis, secondo comma, del codice civile e
dell'articolo 3, comma 2, del
decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1,
convertito, con
modificazioni, dalla legge 24 marzo
2012, n. 27,
recante «Disposizioni
urgenti per la concorrenza, lo
sviluppo delle
infrastrutture e la
competitivita'». (12G0160)
IL
MINISTRO DELLA GIUSTIZIA
di concerto con
IL MINISTRO
DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
e con
IL
MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO
Adotta
il
seguente regolamento:
Art. 1
Modello standard dell'atto
costitutivo e dello statuto della societa'
a responsabilita' limitata
semplificata
1. L'atto costitutivo,
recante anche le norme
statutarie, della
societa' a responsabilita' limitata semplificata di cui all'articolo
2463-bis del codice
civile e' redatto
per atto pubblico
in
conformita' al modello standard riportato nella tabella A
allegata al
presente decreto.
2. Si applicano, per
quanto non regolato dal modello standard
di
cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V,
capo
VII del codice civile, ove non derogate dalla volonta' delle
parti.
Art. 2
Individuazione dei criteri di
accertamento delle qualita' soggettive
dei soci della societa' a responsabilita'
limitata semplificata
1. Il notaio, nel
ricevere l'atto di cui all'articolo
1, accerta,
con le modalita' di cui all'articolo 49 della legge 16 febbraio
1913,
n. 89, che l'eta' delle persone fisiche che intendono
costituire una
societa' a responsabilita' limitata semplificata e' quella
prevista
dall'articolo 2463-bis del codice civile.
Il presente decreto,
munito del sigillo dello Stato, sara' inserito
nella Raccolta ufficiale
degli atti normativi
della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di
farlo
osservare.
Dato a Roma, addi' 23
giugno 2012
Il
Ministro della giustizia
Severino
Il Ministro
dell'economia e delle finanze
Grilli
Il
Ministro dello sviluppo economico
Passera
Visto, Il Guardasigilli: Severino
Registrato alla Corte dei conti il 13 agosto 2012
Registro n. 7, foglio n. 371
ALLEGATO OMISSIS