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Roma, 10 settembre 2013

 

Circolare n. 208/2013

 

Oggetto: Diritto Civile – Disciplina delle Srl – Legge 9.8.2013, n.99, di conversione del D.L. n.76/2013, su G.U. n.196 del 22.8.2013.

 

La legge indicata in oggetto, di conversione del decreto legge n.76/2013 sul rilancio dell’occupazione, è intervenuta a mettere ordine in materia di società a responsabilità limitata.

 

Com’è noto, col decreto legge Semplificazioni n.1/2012 era stata introdotta per i giovani fino a 35 anni di età la possibilità di costituire società a responsabilità limitata semplificate (Srls), senza il vincolo del capitale sociale minimo di dieci mila euro previsto per le normali Srl. Successivamente il decreto legge n.83/2012 aveva introdotto la Srl a capitale ridotto, aperta ai soggetti over 35. Ora, con la legge in oggetto, la srl a capitale ridotto è stata soppressa ed è stata ampliata l’applicazione della srl semplificata.

 

Srl semplificata – Qualsiasi persona fisica, indipendentemente dall’età, può ora costituire società a responsabilità limitata semplificate con capitale sociale inferiore a 10 mila euro; anche la cessione di quote societarie può avvenire tra persone fisiche di qualsiasi età; gli amministratori della società, che in base alle precedenti disposizioni dovevano essere necessariamente soci della srl semplificata, possono ora essere anche soggetti terzi. Unico vincolo rimasto fermo è l’obbligo di adottare il modello standard di atto costitutivo e di statuto approvato con D.M. Giustizia n.138 del 23.6.2012, le cui clausole sono divenute inderogabili. Si rammenta che la srl semplificata può essere sia unipersonale che pluripersonale; nella denominazione sociale deve essere specificato che trattasi di srl semplificata; il capitale sociale deve essere costituito solo da conferimenti in denaro e può essere versato integralmente alla costituzione. Quanto alle spese di costituzione, sono escluse l’imposta di bollo e diritti di segreteria, nonché gli onorari notarili.

 

Soppressione della srl a capitale ridotto – La legge in esame sopprime la fattispecie della srl a capitale ridotto, divenuta superflua alla luce dell’estensione dell’operatività della srl semplificata, e prevede che le srl a capitale ridotto finora costituite siano convertite in automatico dal Registro Imprese tenuto dalle CCIAA in srl semplificate.

 

Modifiche alla srl ordinaria – La legge in esame ha introdotto anche alcune semplificazioni alle srl ordinarie disciplinate dall’articolo 2464 del Codice Civile. In particolare è stato previsto che in fase di costituzione il 25% del conferimento in denaro del capitale sociale venga effettuato agli amministratori e non più presso le banche. Inoltre è stata prevista la possibilità di costituire la società con un capitale iniziale inferiore a 10 mila euro (interamente versato in denaro agli amministratori della società) e di raggiungere quell’ammontare minimo destinando obbligatoriamente a riserva legale almeno un quinto degli utili netti di ciascun esercizio. Fino all’integrazione del capitale minimo di 10 mila euro, la riserva non può essere ridotta.

 

Daniela Dringoli

Per riferimenti confronta circ.ri conf.li nn.116/2012 e 199/2012

Responsabile di Area

Allegati due

 

D/d

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G.U. n. 196 del 22.8.2013 (fonte Guritel)

LEGGE 9 agosto 2013, n. 99 

Conversione in legge,   con modificazioni, del decreto-legge 28 giugno

2013, n. 76,  recante  primi  interventi  urgenti  per  la  promozione

dell'occupazione, in  particolare  giovanile,  della coesione  sociale,

nonche' in materia di Imposta sul valore aggiunto (IVA) e altre misure

finanziarie urgenti.

 

                              Titolo I

     Misure straordinarie per la promozione dell'occupazione, in
        particolare giovanile, e della coesione sociale

                         *****OMISSIS*****

                              Art. 9

          Ulteriori disposizioni in materia di occupazione

                         *****Omissis*****

13. All'articolo 2463-bis del  codice  civile,  sono  apportate  le

seguenti modificazioni:

    a)  al  comma  1,  le  parole:  «che  non  abbiano   compiuto   i

trentacinque  anni  di  eta'  alla  data  della  costituzione»   sono

soppresse;

    b) al comma 2, punto 6), le parole:  «,  i  quali  devono  essere

scelti tra i soci» sono soppresse;

    (( b-bis) dopo il secondo comma e' inserito il seguente:

  «Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili»; ))

    c) il comma 4 e' soppresso.

  14. All'articolo 44  del  decreto-legge  22  giugno  2012,  n.  83,

convertito, con modificazioni, dalla legge 7  agosto  2012,  n.  134,

sono apportate le seguenti modificazioni:

    a) i commi 1, 2, 3 e 4 sono soppressi;

    b) al comma 4-bis le parole: «societa' a responsabilita' limitata

a capitale ridotto»  sono  sostituite  dalle  seguenti:  «societa'  a

responsabilita' limitata semplificata».

  15. Le societa'  a  responsabilita'  limitata  a  capitale  ridotto

iscritte al registro delle imprese  ai  sensi  dell'articolo  44  del

decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito,  con  modificazioni,

dalla legge 7 agosto 2012, n. 134, alla data di entrata in vigore del

presente  decreto,  sono  qualificate  societa'   a   responsabilita'

limitata semplificata.

  (( 15-bis. All'articolo 2464, quarto comma, del codice civile  sono

apportate le seguenti modificazioni:

    a)  al  primo  periodo,  le  parole:  «presso  una  banca»   sono

sostituite  dalle  seguenti:  «all'organo   amministrativo   nominato

nell'atto costitutivo»;

    b) dopo il primo periodo e' inserito il  seguente:  «I  mezzi  di

pagamento sono indicati nell'atto».

  15-ter. All'articolo 2463 del codice civile, dopo  il  terzo  comma

sono aggiunti i seguenti:

  «L'ammontare  del  capitale  puo'  essere  determinato  in   misura

inferiore a euro diecimila, pari almeno a un  euro.  In  tal  caso  i

conferimenti devono farsi in  denaro  e  devono  essere  versati  per

intero alle persone cui e' affidata l'amministrazione.

  La somma da dedurre  dagli  utili  netti  risultanti  dal  bilancio

regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo

2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la

riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale,  l'ammontare  di

diecimila euro. La riserva cosi' formata puo' essere utilizzata  solo

per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa

deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita

per qualsiasi ragione». ))

 

                         *****OMISSIS*****

 

FINE TESTO

 

 

Testo dell’articolo 2463-bis Codice Civile (così come modificato dalla legge sopra riportata)

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.

 L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori.

Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.

La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.

 

 

G.U. n. 189 del 14.8.2012 (fonte Guritel)

Regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto  della

societa' a responsabilita' limitata semplificata e individuazione dei

criteri  di  accertamento  delle  qualita'  soggettive  dei  soci  in

attuazione dell'articolo 2463-bis, secondo comma, del codice civile e

dell'articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio  2012,  n.  1,

convertito, con modificazioni, dalla legge  24  marzo  2012,  n.  27,

recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo  sviluppo  delle

infrastrutture e la competitivita'». (12G0160)

 

                     IL MINISTRO DELLA GIUSTIZIA

                           di concerto con

 

              IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

                                e con

 

                IL MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO

 

                               Adotta

                      il seguente regolamento:

 

                               Art. 1

Modello standard dell'atto costitutivo e dello statuto della societa'

               a responsabilita' limitata semplificata

  1. L'atto costitutivo, recante anche  le  norme  statutarie,  della

societa' a responsabilita' limitata semplificata di cui  all'articolo

2463-bis  del  codice  civile  e'  redatto  per  atto   pubblico   in

conformita' al modello standard riportato nella tabella A allegata al

presente decreto.

  2. Si applicano, per quanto non regolato dal  modello  standard  di

cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo

VII del codice civile, ove non derogate dalla volonta' delle parti.

 

                               Art. 2

Individuazione dei criteri di accertamento delle qualita'  soggettive

   dei soci della societa' a responsabilita' limitata semplificata

  1. Il notaio, nel ricevere l'atto di cui all'articolo  1,  accerta,

con le modalita' di cui all'articolo 49 della legge 16 febbraio 1913,

n. 89, che l'eta' delle persone fisiche che intendono costituire  una

societa' a responsabilita' limitata semplificata e'  quella  prevista

dall'articolo 2463-bis del codice civile.

  Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito

nella  Raccolta  ufficiale  degli  atti  normativi  della  Repubblica

italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo

osservare.

 

    Dato a Roma, addi' 23 giugno 2012

 

                     Il Ministro della giustizia

                              Severino

              Il Ministro dell'economia e delle finanze

                               Grilli

                Il Ministro dello sviluppo economico

                               Passera

Visto, Il Guardasigilli: Severino

Registrato alla Corte dei conti il 13 agosto 2012

Registro n. 7, foglio n. 371

 

ALLEGATO OMISSIS